Clause d’ajustement de prix (earn-out)

Une clause d’earn-out stipule qu’une partie du prix dépend de la performance post-acquisition (CA, EBITDA…). Il faut définir clairement l’indicateur, la période de calcul, l’accès aux comptes, les méthodes comptables. Préciser aussi les mécanismes anti-manipulation (ex. interdiction de transférer des actifs hors du périmètre, etc.). En cas de désaccord, le pacte doit prévoir un tiers expert. Fiscalement, l’earn-out est imposé comme une plus-value au moment où il est définitivement acquis. Il peut augmenter la plus-value taxable ultérieurement. Les litiges surviennent souvent sur l’interprétation de l’indicateur.