Cession de fonds de commerce ou cession de parts?

La cession du fonds porte sur les éléments corporels (matériel) et incorporels (clientèle, enseigne, droit au bail) de l’activité, moyennant un acte notarié ou sous seing privé publié. L’acheteur devient exploitant et doit reprendre les contrats (bail, salariés sous conditions). En cédant les parts (ou actions), on transfère la société elle-même avec son patrimoine inchangé. L’acquéreur reprend passifs et actifs, l’entreprise continue. Sur le plan fiscal, la cession de fonds est soumise aux droits d’enregistrement (3%, 5%), alors que la vente de parts a un taux distinct (0,1% pour actions, 3% pour parts SARL). Le choix dépend de la volonté de reprendre la structure ou seulement l’activité.