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Cession de contrôle et pacte d’actionnaires

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Question

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29.11.2024

Si je vends mes titres majoritaires, suis-je tenu de proposer un “tag-along” aux minoritaires, ou est-ce facultatif?

Réponse 01.12.2024
date de la réponse: 01.12.2024

Le “tag-along” (droit de sortie conjointe) n’est pas automatique en droit français. Il doit être stipulé dans un pacte d’actionnaires ou les statuts. Il permet aux minoritaires d’imposer au repreneur de racheter leurs titres aux mêmes conditions, leur évitant de rester bloqués avec un nouvel actionnaire majoritaire. Sans clause, les minoritaires n’ont pas de droit de sortie imposé. Cependant, le Code de commerce ne contraint pas le cédant. Les minoritaires peuvent négocier ce “tag-along” en amont. Le juge n’intervient que si la clause est stipulée et violée par le majoritaire.

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