La clause “Standstill” (gel des négociations)

Une clause “standstill” gèle les discussions: l’une ou les deux parties s’engagent à ne pas solliciter ou accepter d’autres offres concurrentes pendant un délai déterminé, afin de mener la négociation exclusive. Elle doit prévoir la durée, les sanctions en cas de violation (dommages-intérêts ou pénalité). Il faut veiller à la proportionnalité: interdiction d’aborder d’autres partenaires au-delà d’un délai raisonnable peut être jugée contraire à la liberté du commerce. S’il s’agit d’une opération M&A ou un gros projet, cette clause rassure la partie investissant du temps. Les juges admettent la validité si la rédaction est précise et la durée limitée.