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Protection des minoritaires par la loi

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Question

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03.12.2024

Quels mécanismes protègent l’associé minoritaire contre les décisions abusives du majoritaire (ex. abus de majorité, droit de retrait)?

Réponse 04.12.2024
date de la réponse: 04.12.2024

Le Code de commerce prohibe l’abus de majorité, punissable par annulation des résolutions et dommages-intérêts. Un associé détenant 10% du capital peut solliciter la désignation d’un expert de gestion ou exiger la convocation d’une AG extraordinaire. Les pactes d’actionnaires incluent parfois un “tag-along” ou une clause anti-dilution. Certaines formes de sociétés (SAS) permettent des clauses statutaires de gouvernance partagée. En dernier recours, l’associé peut demander la dissolution pour justes motifs (conflit paralysant) ou se retirer s’il existe une clause de sortie. Le juge arbitre l’équilibre entre intérêt social et droit minoritaire.

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